Opções de ações de empregados em private equity

Como os Empregados são Totalmente Assosados ​​em Ofertas de Private Equity.

Aprendi uma dura lição de trabalhar com um grupo de bastardas de ratos que lideravam a empresa de private equity, Silver Lake. Entrei no Skype depois que a empresa foi retirada do eBay pela Silver Lake em um negócio avaliado em US $ 2,7 bilhões e foi recrutado para ajudar a acelerar o ritmo de desenvolvimento do produto e tornar o aplicativo Skype mais orientado para a web.

Eu estava na empresa há pouco mais de um ano em um papel de gerenciamento de produtos e senti como minha equipe realizou algumas coisas importantes ao longo do caminho, incluindo redução de ciclos de desenvolvimento de software de meses a 2 semanas e entrega de um novo fluxo de receita publicitária para a empresa. Foi um trabalho divertido e desafiador, envolvendo toneladas de viagens internacionais e conheci pessoas incríveis ao longo do caminho.

Agora, apesar do fato de que o Skype tem um escritório de Palo Alto e tipo de parece que se encaixa perfeitamente nas empresas de tecnologia do Silicon Valley, verifica-se que os termos de emprego para uma empresa de Silver Lake são * muito * diferentes do que a maioria dos Vale High - os funcionários de tecnologia são usados ​​para. Aqui estão três coisas importantes a serem observadas se você está pensando em se juntar a uma empresa que está sendo gerenciada por uma empresa de private equity ou se sua empresa é assumida por um banco de PE.

A lição mais importante que aprendi com o Skype foi que as políticas de remuneração e estoque em empresas de propriedade de PE podem ser muito inclinadas em favor dos proprietários e contra os funcionários. Os funcionários da Skype têm uma aquisição de opções de ações de 5 anos, por exemplo, e não o horário usual de 4 anos que a maioria das empresas do Vale tem.

Pior ainda, o contrato de opção de compra de ações da Skype tinha cláusulas especiais que o Conselho havia escorregado, o que lhes confere o direito de "recomprar" quaisquer ações adquiridas para quem deixa a empresa voluntariamente ou termina com a causa - efetivamente tendo ações "adquiridas" e tornando-as inútil. Aqui está uma boa carta que recebi do conselheiro geral associado do Skype, que mostra exatamente como minhas opções de ações têm "nenhum valor financeiro". (veja lee. pdf). Caramba, valeu.

Agora, eu vi minha parte dos documentos legais para empresas de tecnologia. Eu trabalhei em empresas de tecnologia do Vale há mais de 15 anos, fundou startups, fazi financiamentos de VC e investido em empresas. Nada disso me preparou para os tipos de shenanigans legais que os garotos de PE em Silver Lake puxaram porque nunca tinha me deparado esses tipos de termos antes, e muito menos o fato de que essas cláusulas estavam escondidas como one-liners em documentos bastante bonitos. (ver Contrato de Subsídio de Opção de Compra para Kuo-Yee Lee - assinado)

Então, meu primeiro conselho para qualquer pessoa que considere trabalhar para uma empresa de liderança em PE é o LAWYER UP - valerá o seu tempo para obter um advogado para revisar cuidadosamente todos os documentos de emprego para que você saiba o que você realmente está entrando.

Trabalhar com a Silver Lake foi a minha primeira oportunidade de testemunhar de perto e pessoal como uma empresa de PE faz o seu negócio de reestruturar uma empresa que eles acabaram de assumir. E foi de tirar o fôlego. A empresa se inseriu em todos os níveis da empresa. Em um ponto do meu mandato no Skype, o Silver Lake tinha representantes ou consultores no Conselho, em cargos executivos de nível C, em liderança técnica e funções operacionais, e até a organização até a pessoa que executa o nosso calendário de implantação de software Então Silver Lake colocou os dedos profundamente na torta do Skype e eles começaram a reorganizar as coisas.

Você pode concordar ou discordar da prática de reorganização, mas eu pessoalmente nunca participei de uma reestruturação tão profunda em uma empresa. Durante o ano eu estava no Skype, a empresa:

perdeu um CEO contratado e demitiu um CTO contratado e demitiu um CFO obteve um CEO, CMO, CIO e CDO criou uma nova organização orgânica de desenvolvimento de produtos eliminada cada papel do Gerente de Projeto demitido, re-entrevistado e re-contratado gerentes de produto criou um Duas novas unidades de negócios combinaram duas unidades de negócios em uma unidade de negócios dissolvida, abriram um novo escritório e contrataram várias centenas de pessoas, a lista continua.

Quero dizer, estas são mudanças loucas para qualquer empresa passar ao longo dos anos. Ter que tudo aconteça dentro de um curto período de meses foi surpreendente. A sabedoria convencional no Silicon Valley é que bons engenheiros e designers de produtos sempre terão segurança no trabalho. Ainda assim, havia momentos no Skype quando mesmo engenheiros e designers realmente sólidos me perguntavam se seus trabalhos estavam seguros de todas as mudanças em curso.

Então, segunda grande lição aprendida: prepare seu currículo e prepare-se para re-entrevista para o seu trabalho (ou um diferente) porque a mudança organizacional é uma parte importante da reestruturação do capital privado de uma empresa!

Mesmo que um funcionário de uma empresa de propriedade de PE tenha evitado os obstáculos legais e resistiu à reorganização, eles ainda não estão seguros. Mesmo quando os Skypers estavam comemorando o enorme potencial do acordo da Microsoft, os banqueiros do PE estavam agilizando suas facas e planejando quais funcionários dispararem para maximizar os lucros e minimizar os pagamentos aos não proprietários. Sério, quão ganancioso você precisa fazer $ 5B e ainda tentar ferrar as pessoas que fizeram esse valor possível? Quero dizer, Silver Lake está tentando hiper-otimizar seus retornos ao ponto de eles tentarem negar pagamentos de funcionários que representam menos de 0,3% dos retornos que eles obterão do negócio. Srsly. Mesmo?

Então, lembre-se: as pessoas de arranque do Silicon Valley podem pensar que tivemos relações difíceis com os capitalistas de risco ... Mas, na minha opinião, a avidez do VC pales em comparação com o nível de ganância exibido pela empresa de private equity Silver Lake.

E lá você tem, minhas três principais lições aprendidas de ser aproveitado pelas brasas por uma empresa de PE.

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Leia o artigo original no FrameThink. Copyright 2011.

Opções de ações, ações restritas, ações fantasmas, direitos de agradecimento de ações (SARs) e planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)

Opções de estoque.

Uma empresa concede opções de um empregado para comprar um número declarado de ações a um preço de subvenção definido. As opções são adquiridas ao longo de um período de tempo ou, uma vez que determinados objetivos individuais, grupais ou corporativos são atendidos. Algumas empresas estabelecem horários de aquisição de direitos no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais cedo se os objetivos de desempenho forem cumpridos. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção no preço de concessão a qualquer momento durante o termo da opção até a data de validade. Por exemplo, um empregado pode ter o direito de comprar 1.000 ações em US $ 10 por ação. As opções vêm de 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se o estoque continuar, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar o estoque. A diferença entre o preço de $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se o estoque for de US $ 25 após sete anos, e o empregado exerce todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.

Tipos de opções.

Se todas as regras para os ISOs forem atendidas, a eventual venda das ações é denominada "disposição qualificada", e o empregado paga o imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total de valor entre o preço do subsídio e o preço de venda. A empresa não toma uma dedução fiscal quando há uma disposição qualificada.

Exercitando uma Opção.

Contabilidade.

Estoque Restrito.

Direitos de agradecimento de ações e ações fantasmas.

Planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)

Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não possuem vantagens fiscais especiais.

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O Guia Completo para Compreender a Compensação de Patrimônio nas Empresas de Tecnologia.

Eu contratei centenas de funcionários de tecnologia e recentemente iniciou Comparativamente para tornar a compensação e a cultura do local de trabalho mais transparentes. A maioria das empresas de tecnologia privada oferece equidade como parte do pacote de compensação dos membros da equipe, mas os funcionários raramente entendem o valor e os aspectos mais importantes desse acordo.

A compensação de estoque é complexa, e existem muitas regras ocultas. Este guia irá ajudá-lo a entender o valor de sua compensação de capital e as regras que o orientam.

Aqui está o que você precisa saber.

Você deve perguntar qual o percentual das ações em circulação que representa sua equivalência patrimonial.

A maneira mais básica de entender o valor dos subsídios de equivalência patrimonial é saber qual a porcentagem do total de ações em circulação que sua bolsa representa. Basicamente, qual a porcentagem de propriedade da empresa você terá? Compreender a percentagem de propriedade dá-lhe (1) uma compreensão do valor de caixa atual e potencial do capital, e (2) ajuda os funcionários a comparar subsídios de equivalência patrimonial para ver como seu pacote de estoque se compara com outros. Pergunte à sua empresa o percentual de propriedade que as ações representam ao serem contratadas.

Ao longo do tempo, existem dois principais fatores atenuantes para a sua participação percentual. Primeiro, à medida que a empresa aumenta mais dinheiro, sua porcentagem de propriedade diminuirá. Isso geralmente é bom, porque você pode ter uma peça menor, mas é uma torta maior. Contanto que você saiba (1) quantas ações você foi concedida e (2) quantas ações total emitidas e reservadas para prêmios de equivalência patrimonial adicionais, você pode descobrir sua porcentagem atual de propriedade.

Outro fator importante para entender é o tipo de preferências de liquidação (se houver) que se enquadram no seu patrimônio. Com qualquer preferência de liquidação, se a empresa não vender para um determinado limite, então os investidores obtêm primeiro o seu dinheiro (e potencialmente um múltiplo de seu investimento). Nesses casos, o montante dos recursos de liquidação que estão disponíveis para as ações ordinárias (que os funcionários recebem como opções de compra de ações) seria reduzido pela preferência de liquidação dos investidores.

Suas opções de estoque precisam ser exercidas. Isso tem um custo.

Os empregados eventualmente têm que "exercer" suas opções de compra de ações para obter seu valor em dinheiro. O preço de exercício, ou preço de exercício, deve ser pelo menos igual ao valor justo de mercado do estoque no momento da concessão. As empresas lutam para manter os preços de exercício tão baixos quanto possível para seus funcionários. A esperança é que o preço de exercício seja uma fração do preço das ações subjacentes à opção quando a opção é exercida. Nota: quanto mais cedo você se juntar à empresa, menor será o seu preço de exercício. Cada rodada sucessiva de capital que a empresa leva geralmente aumenta o preço de exercício das opções de compra de ações.

Os funcionários geralmente têm 90 dias após serem demitidos ou desistentes para comprar suas opções de compra de ações.

Se uma opção não for exercida durante o "período de exercício", ela será perdida. O período de exercício é tipicamente de 10 anos para uma opção. Mas, devido às regras ISO, os funcionários normalmente só podem ter 90 dias para exercer suas opções de compra de ações e comprar seu patrimônio; se eles desistiram ou são demitidos, e eles não compram nessa janela, as ações retornam para a empresa. Isso às vezes coloca um fardo em funcionários que podem não ter o dinheiro para comprar as ações, mesmo com um preço de exercício drasticamente mais baixo. Por exemplo, se você recebeu 50.000 ações com um preço de exercício de 40 centavos e ganhou quatro anos, então, ao sair, você deve US $ 20.000 para sua empresa comprar essas ações. Algumas empresas passaram recentemente a prolongar esse período de exercício, até 10 anos, para serem mais complacientes com seus funcionários, mas essas opções não são elegíveis para serem ISOs. Há uma ótima conversa do fundador da Quora na expansão do período de exercícios para os funcionários.

As opções de estoque não são concedidas por adelantado e # 8212; eles se entregam ao longo de um período de tempo.

Quando os funcionários recebem opções de estoque, eles são colocados em um cronograma de aquisição de direitos, isso significa que eles devem estar com a empresa por um período de tempo antes de ganharem suas ações (que ainda precisam ser exercidas). O horário de aquisição mais comum geralmente foi de quatro anos, com um penhasco de um ano. O penhasco de um ano significa que o funcionário tem que estar com a empresa por um ano inteiro antes de obter os primeiros 25% de suas ações. Se eles são demitidos ou parados antes de um mandato de 12 meses, eles não receberiam nada.

A maioria das empresas coloca os empregados no cronograma de aquisição mensal para os três anos restantes, mas algumas empresas fazem um acantilado de um ano antes de cada ano completo de emprego. Houve uma tendência na Tech recentemente para exigir mais compromisso para receber as opções de compra de ações. Algumas empresas estão se movendo para a aquisição de 5 anos, e outras estão recarregando a aquisição de direitos, para que os funcionários obtenham uma porcentagem menor de ações em seus primeiros 2-3 anos e, em seguida, recebam uma grande quantia fixa no ano 4/5 (até 50%). Empresas de crescimento em grande escala, como a Snapchat e a Uber, muitas vezes têm políticas como essas para poder manter seus maiores talentos por muito tempo.

Conheça a diferença entre ISOs e NSOs.

A maioria das empresas de tecnologia atribuem seus empregados com opções de ações de incentivo (ISOs) na medida do possível. Os ISO podem ser benéficos para os funcionários porque (1) o imposto de renda federal regular não é desencadeado após o exercício de ISOs (embora o imposto mínimo alternativo possa ser) e (2) disposições qualificadas de ISOs (venda de seu estoque) desfrutem de tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Para se qualificar para ganhos de capital a longo prazo, a opção deve ser exercida durante o seu emprego e as ações emitidas após o exercício devem ser mantidas por pelo menos um ano após a data de exercício e pelo menos dois anos a partir da data em que a opção foi originalmente concedida. Os ISOs só podem ser concedidos aos funcionários (não a conselheiros, consultores ou outros prestadores de serviços). As opções de ações não qualificadas (ONS) são tributadas após o exercício (em oposição a quando o estoque subjacente é vendido) com base na diferença entre o preço de exercício das opções e o valor justo de mercado do estoque no momento do exercício. Além disso, os NSOs são tributados nas taxas de renda ordinária (em oposição aos ganhos de capital).

A maioria das pessoas não percebe o quanto é difícil tirar proveito dos benefícios fiscais completos das ISOs. Uma vez que os ISOs devem ser mantidos por dois anos a partir da concessão e um ano após o exercício, os ISO que são cobrados em conexão com uma aquisição não são elegíveis para ganhos de capital de longo prazo. No exemplo acima, vamos assumir que o empregado com 50 mil ações e o preço de exercício de 40 cêntimos ainda estava na empresa quando adquiriu e que o preço de compra da ação era de US $ 4 por ação. Nesse caso, o valor total do pagamento seria de US $ 180.000 (US $ 200.000 - US $ 20.000). Mas, como o patrimônio líquido está sendo cobrado e não está de acordo com as normas ISO, será tributado como renda ordinária. Dependendo da quantidade de estoque e do estado de residência do indivíduo, o valor do imposto poderia exceder facilmente 40%.

À medida que as opções de compra de ações são adquiridas, os funcionários geralmente têm a capacidade de exercer suas ações adquiridas, iniciando o horário no período em que detêm a participação acionária subjacente e criando o potencial de tratamento de ganhos de capital. No entanto, os potenciais benefícios fiscais devem ser ponderados contra a possibilidade de que as ações nunca sejam liquidadas e não tenham valor. Muitas empresas de anjo / empresas apoiadas passam sem liquidez para as partes interessadas. Nesse caso, o preço pago para exercer as ações seria perdas que o indivíduo levaria.

Todas as concessões de opções de ações são aprovadas no nível do conselho.

Os empregados recebem a equidade de um "grupo de opções" designado. Normalmente, após uma rodada de financiamento, os capitalistas de risco exigirão que as empresas criem um pool de opções que varia de 10 a 20% das ações em circulação. Os líderes das empresas tendem a ser judiciosos com os subsídios de equidade, porque eles podem não saber quantos funcionários eles vão contratar naquela rodada de capital. Embora o Conselho de Administração possa emitir mais ações, o pool se esgotar, isso significaria diluição para todos os acionistas existentes. O conselho de administração deve aprovar todas as bolsas de ações e, portanto, a negociação para compensação de capital é um pouco mais complicada e envolvida do que compensação em dinheiro, que é aprovada pelos diretores da empresa.

Os subsídios de equivalência complementares são raros, a menos que sejam acompanhados por uma promoção significativa ou como retenção de funcionários que já tenham adquirido suas opções.

Em muitos casos, as empresas estabeleceram as expectativas com sua equipe de que a concessão original será a extensão de sua compensação patrimonial. Eles são tipicamente duas expectativas. Primeiro, se o empregado é promovido a papéis mais altos, é típico que sua remuneração de capital reflete esses papéis. Também são oferecidos subsídios de capital próprio adicionais como retenção para os melhores talentos, os líderes da empresa querem reter. Nesse caso, na marca de 2 anos ou na marca de 4 anos (quando o empregado está investido), as empresas podem conceder uma "atualização" para manter o empregado incentivado a permanecer na empresa por mais tempo. Essas bolsas de atualização geralmente possuem horários de aquisição de 4 anos, embora muitas empresas naquela situação, renunciem a um penhasco de um ano no subsídio de atualização e continuem com todas as aquisições mensais.

Um subsídio de equidade poderia incluir provisões de aceleração.

Em alguns casos, os subsídios de equidade incluirão provisões de aceleração para o empregado. Os tipos de aceleração mais comuns são "aceleração simples" e aceleração de "duplo gatilho". O único gatilho geralmente se refere à aceleração após a venda da empresa. Os fundadores às vezes negociam por aceleração de disparador único em situações raras; quase nunca foi concedido a outros funcionários. O gatilho duplo é o tipo de aceleração mais comum. Requer a ocorrência de dois eventos separados: (1) venda da empresa e (2) cessação involuntária do empregado. Por exemplo, neste caso: (a) se a sua empresa foi comprada e você foi demitido logo após (sem causa), (b) sua ação não foi totalmente adquirida, e (c) se você tiver um "duplo gatilho", então você receberia o restante da sua bolsa de ações no momento do encerramento. Os gatilhos duplos são mais frequentemente reservados para executivos seniores em uma empresa. Assim como os subsídios de equidade subjacentes, as provisões de aceleração precisam ser aprovadas no nível da Diretoria.

As empresas quase sempre têm o Direito de Primeira Recusa de comprar ações que os empregados querem vender antes de uma aquisição e podem bloquear as vendas antes de um IPO.

Quase todas as ações ordinárias da empresa de risco serão sujeitas a um direito de preferência em favor da empresa e normalmente incluirão restrições de transferência no estoque. O direito de recusa inicial significa que antes de vender ações adquiridas, um funcionário deve dar à empresa a possibilidade de adquirir as ações nos mesmos termos que um terceiro que deseje comprar as ações. Normalmente, se a empresa não quiser comprar as ações, alguns ou todos os investidores da empresa terão a chance de comprar as ações antes de serem vendidas a terceiros. Muitas empresas também incluem restrições de transferência geral em ações comuns para que elas não possam ser vendidas antes que a empresa fique em público sem o consentimento da empresa. A idéia por trás dessas restrições de transferência é dar às partes interessadas existentes da empresa a capacidade de avaliar se as partes fora / desconhecidas devem se tornar acionistas da empresa (as empresas em fase inicial geralmente possuem bases de acionistas muito pequenas). As ações não cobradas quase sempre incluem uma provisão que impede sua venda / transferência antes de ser adquirida.

Recursos adicionais.

Se você está procurando mais informações sobre a compensação de equidade, aqui estão alguns recursos particularmente úteis:

Jason Nazar é o fundador e CEO da Comparably, uma plataforma online que visa tornar a compensação e a cultura do local de trabalho mais transparentes. Este guia foi compilado com a ajuda do advogado David Ajalat da Cooley LLP.

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